Банкеръ Weekly

Общество и политика

ВКС буксува за наследяването на акции

Пропуски в законовата уредба и рестриктивната съдебна практика лишават акционери от възможността да упражняват в пълнота правата си в търговски дружества. Това показва решение на Върховния касационен съд (ВКС) със задължително за останалите инстанции тълкуване на разпоредби от Търговския закон. Казусът засяга основни като вид акции - наличните поименни, когато бъдат наследени от няколко лица след смъртта на техния притежател. Наследство, което при сегашните правила и прочит на закона може да ти отрови живота, вместо да го оправи. 

 

Актът на ВКС е във връзка с опитите на трима наследници на акционер в „Свинекомплекс Крумово Градище” АД да реализират самостоятелно правата си по наследените акции. Проблемът е в правилото на чл.177 от Търговския закон, според което акциите са неделими. Единствената възможност няколко души

да упражняват правата си по една акция заедно

е да го правят чрез пълномощник.

Ако наследниците искат да придобият акциите самостоятелно, могат да си ги поделят чрез договор за доброволна делба, като всеки получи определен брой от тях. Това може да стане като се отчитат наследствените права, волята на наследодателя или приноса на всеки от наследниците. В случая обаче те не успяват да постигнат съгласие, което е обичайна житейска ситуация. А при липсата на възможност за постигане на доброволна делба,

наследниците не могат да се обърнат и към съда,

който да я направи вместо тях.

Работата е там, че съдебната делба е обявена за недопустима без това да е прогласено в изрична законова норма. Така, при липса на съгласие между наследниците, нито един от тях не може да упражнява правата си по акциите без съсобствеността да бъде прекратена.

Този въпрос отдавна предизвиква разделение в правната общност, като несъгласните с преобладаващата съдебна практика защитават правото на наследяване на отделни акции.

Според тях чл.177 от Търговския закон би трябвало да се прилага единствено в хипотезата, в която една акция се притежава от няколко лица. Тогава тя не може да бъде поделена на дробни части или пък правата по нея да бъдат разпределени между съсобствениците.

Но, ако наследените акции са повече и

надхвърлят многократно броя на наследниците,

няма причина да не бъдат разпределени между тях. Още повече, когато става дума за множество налични акции от един и същи клас, при които не би възникнало правно или техническо затруднение.

В случай, че след математическото изчисление се окаже, че остават малък брой акции, които е невъзможно да бъдат разпределени поотделно между наследниците, тогава само те би трябвало да останат в режим на съсобственост. Привежда се и аргументът за прилагане по аналогия на режима за безналичните акции, правата по които възникват от регистрацията им в Централния депозитар.

Опонентите обаче се противопоставят с довода, че Търговският закон изрично изключва от приложното си поле издаването и разпореждането с безналични акции, като препраща към уредбата им със специален закон. 

Порочността на този правен режим,

въведен поначало в защита на акционерите,

е че при него всяко дружество може да блокира правата на отделна група наследници, позовавайки се на съдебната практика. Според която с наследяването на налични поименни акции наследниците не придобиват качеството на акционери, а стават само съсобственици. Защото не придобиват отделни акции, а идеални части от всяка една. Те биха станали акционери само след доброволна делба помежду си.

По конкретното дело трима от общо шестима наследници с общи акции са предявили иск за отмяна на решението на общото събрание на дружеството с мотива, че упълномощеният от тях представител не бил допуснат да присъства до участие в него.

Същевременно наследниците не са допускани до сградите на дружеството и нямат достъп до документите за общото събрание, за да проверят спазени ли са и други изисквания за неговото провеждане. Съдът признава правото им да присъстват на общото събрание, но отрича правото им да упражнят правата си, понеже техният представител не е упълномощен от всички наследници. В резултат искът за отмяна на взетите от общото събрание решения е отхвърлен.

Казусът е ще бъде разгледан и от друг състав на ВКС, но по друго дело, заведено от същите хора. То е допуснато до касационно обжалване, след като искът им по чл. 71 от Търговския закон, съгласно който всеки член на дружеството може да защити членствените си права, когато бъдат нарушени, е решен противоречиво от долните инстанции.

Очевидно противоположните им решения показват нуждата не просто от тълкуване на закона, а от неговата промяна.

Наследниците твърдят, че дружеството отрича и не признава качеството им на акционери и ги възприема само като съсобственици, поради което не могат да упражняват права върху реална част от наследството. Според тях съдът използва превратно законовата празнота на чл. 177 от ТЗ, смесвайки превратно категориите неделими и съсобствени акции, като приема че общият брой на наследените акции е неделим.

В иска е посочено, че правата на всички сънаследници няма как да бъдат реализирани, поради наличието на противоречиви интереси и липса на съгласие за доброволна делба. В резултат сънаследници, които притежават значителен брой акции от капитала на дружеството, са лишени от инкорпорираните в акциите им права  – на глас, на информация, на дивидент и на ликвидационен дял.

Първата инстанция уважава иска, като приема че акциите са съсобствени, но и делими - всеки от шестимата им притежатели може да получи лично припадащия му се брой от тях, а обща собственост ще останат само три акции. В решението е цитирано становището на проф. Иван Русчев, според когото разпределението на акциите при липса на съгласие за съвместното им упражняване може да се извършва както доброволно чрез делба, така и чрез иск за наследство по чл. 110 от Гражданския процесуален кодекс.

В търсене на изход от ситуацията първата инстанция посочва също така, че решението й обвързва само наследниците, но не и дружеството. За да ангажира и него в защита на правата им обаче, съдът приема , че те могат да предявят иск срещу дружеството по чл. 74 от Търговския закон за установяване на членствените си права. Само че въззивната инстанция отменя решението на първата, като наред с изброените аргументи отрича възможността за прилагане на чл. 177 от Търговския закон в различен режим – в зависимост от това дали се наследяват няколко акции или се наследяват множество акции, чийто брой позволява разделянето им между наследниците.

Доводът на наследниците, че това води до блокиране на членствените им права, е отхвърлен със следния мотив: „Обстоятелството, че между наследниците има противоречия и не могат да постигнат съгласие за общ пълномощник или за доброволна делба на наследените акции, не може да бъде аргумент за неприлагане на разпоредбата на чл.177 от ТЗ, както от съда, така и от органите на дружеството. Споровете между наследниците във връзка със съпритежаваните акции, не могат да бъдат аргумент за неприлагане на закона“.

Реалната картина може да бъде и далеч по-черна при систематичен стремеж на останалите акционери за отстраняването на наследници на акции, като същевременно дружеството задлъжнява прекомерно, бива източвано или се увеличава капиталът му. При този законов режим е възможно да се стигне и до пълен колапс на дейността му, ако почине голям акционер, чиито наследници не могат да постигнат съгласие за делба или общ представител.

Иначе казано, законът и съдебната практика вкарват хората в невъзможни ситуации, които нямат оправяне. Изходът е законодателят да реагира, като въведе изрично възможността за съдебна делба на акциите, която да преодолее несъгласието между наследниците.    
<!--[endif]--><!--![endif]-->

<!--[if--><!--[endif]-->

<!--![endif]--><!--![if-->

Facebook logo
Бъдете с нас и във