Банкеръ Daily

Общество и политика

Вкарват стартъпите в Търговския закон

Пореден сериозен ремонт на Търговския закон предвижда законопроект на група депутати от разпадналата се управляваща коалиция. Това става в срока за обществено обсъждане на предложения от правосъдното министерство и изготвен съвместно с Европейската комисия пакет от изменения и допълнения в уредбата на несъстоятелността и оздравяването на фирмите. Той е в изпълнение на изискванията на  Директива (ЕС) 2019/1023 на Европейския парламент и на Съвета от 20 юни 2019 г. за рамките за превантивно преструктуриране, за опрощаването на задължения и забраната за осъществяване на дейност, за мерките за повишаване на ефективността на производствата по преструктуриране, несъстоятелност и опрощаване на задължения. За разлика от него депутатите предлагат нова уредба, която да регламентира специално дейността на стартъп компаниите.

Законопроектът въвежда нов вид търговско дружество като правна фигура за нововъзникващите и ориентирани към бърз растеж иновативни малки фирми - дружество с променлив капитал. Вносителите посочват, че то няма пълен аналог правото на страните от Европейския съюз, но и не противоречи на никое от изискванията на законодателството, хармонизиращо дружественото право в общността. Целта е създаване на повече гъвкавост и достъпност при създаването и управлението на стартъпите, което да насърчи привличането на инвестиции в тях, включително чрез създаване на стимули за наетите от тези дружества лица да подкрепят тяхното развитие. 

"През изминалите години България се утвърди като един от ключовите центрове за иновативно развитие в Европа. Талантливи екипи създават нова генерация български компании и продукти в различни сфери като FinTech (иновации във финансовите услуги), BioTech (иновации в биотехнологиите), RegTech (иновации в управлението на регулаторните процеси), Al (изкуствен интелект), machine learning (машинно учене), blockchain (блокчейн), loT (интернет на нещата). Расте броят на компаниите, работещи в сфери като конструиране на дронове и роботика, космически разработки и други индустрии с висока добавена стойност. Повечето от тези нови български компании подобно на конкурентитет им от САЩ, Европа, Япония, Китай са започнали своя жизнен цикъл като стартъп (startup) компании. Това са непублични компании, създадени от предприемачи и подпомогнати финансово с инвестиции от трети лица, чиято основна цел е създаването и разработването на иновативен продукт и/или услуга, създаващи потенциал за бърз растеж. Крайната цел на съществуването на стартъп компаниите е или да бъдат продадени в своята цялост на друго лице, или да бъдат трансформирани в публични компании чрез предлагане на техните акции на регулираните пазари", мотивират се вносителите. 

Основният им аргумент е, че действащата нормативна уредба на търговските дружества у нас не е съобразена със спецификите на стартъпите, което налага въвеждане на инструменти по модела на Силициевата долина, за да не се налага пререгистрацията им в чужди юрисдикции. Уредбата на акционерното дружество в Търговския закон притежава някои характеристики, които може да бъдат ползвани от стартъпите, но недостатъците му са високият първоначален капитал, както и сложните и скъпи условия за структуриране, функциониране и взаимодействие между органите за управление. От друга страна дружеството с ограничена отговорност като най-често ползваната правна форма за стартиране на бизнес в България не предоставя възможност за емитиране на акциии и други инструменти за набиране на средства или предоставяни като стимули за задържане на служителите. Посочен е още опитът на на европейските държави в модернизирането на дружественото право чрез реграментиране на т. нар. улеснено акционерно дружество, както и напредъкът на страни като Гърция, турция, Полша, Естония. 

Предложената правна рамка е обособена като нова глава в Търговския закон без препращане към определени текстове на уредените в него дружества. Фирмата на тези дружества ще съдържа означението "Дружество с променлив капитал" (ДПК). Наименованието отразява най-съществената му особеност - че капиталът не подлежи на вписване в Търговския регистър. Изрично е предвидено, че това това ще е правна форма за реализиране на предприемачески проекти само за микро и малки предприятия. 

Развити са основните изисквания при отчитане на капитала и дружествените дялове на принципите на свобода на договарянето, на прехвърлянето и на наследяването, както и специфичните за рисковото капиталово инвестиране права като право на привличане (drag-along), предимствено право (preemptive right), право на присъединяване (tag-along). Дружеството ще може да придобива собствените си дялове с цел привличане и задържане на висококвалифицирани кадри, които да придобият до 15 % от тях чрез договори за опции, т. нар. вестинг. В края на финансовата година управителният съвет, съответно управителят следва да установят броя и стойността на придобитите дялове от наети лица, което да бъде отразено в доклад към годишния финансов отчет. 

Предвиден е минимален набор от права и задължения на съдружниците, които да бъдат доразвити в дружествения договор - като задължение за личен принос на съдружниците и възможност за изключването им ако не допринасят достатъчно. Всеки от съдружниците ще има гласове в общото събрание съответни на номиналната стойност на дела му, освен акот дружественият договор предвижда друго. Съставът и структурата на лицата с право на глас в общото събрание се определя на база вписване в книгата на съдружниците към последно число на месеца, предхождащ деня на общото събрание. Участието в него ще се провежда както присъствено, така и неприсъствено, а също и чрез електронни средства съобразно предвиденото в дружествения договор. В него може да бъдат уговорени и привилегии за някои съдружници при упражняване на правото на глас и правото на вето. 

Управлението и представителството на ДПК може да се осъществява чрез управителен съвет или управител, като и в двата случая се допуска това да бъде юридическо лице. Регламентирани са общите принципи на отговорност на членовете на управителния орган за избягване и разкриване конфликт на интереси, дължима грижа при изпълнение на дейността им, солидарна отоворност за причинени на дружеството вреди. Уредени са и правилата при преобразуване и прекратяване на ДПК, като е предвидено задължително преобразуване, ако към края на финансовата година дружеството престане да отговаря на изискванията за микро или малко предприятие по смисъла на Закона за малките и средни предприятия. В този случай ДПК се преобразува в капиталово дружество по реда на Раздел III от Глава Шестнадесета от Търговския закон. 

Facebook logo
Бъдете с нас и във