Банкеръ Weekly

Управление и бизнес

ЗАТЯГАТ РЕЖИМА НА ТЪРГОВИТЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ

Парламентарното колело най-сетне се завъртя и по посока на капиталовия ни пазар. Чаканите с нетърпение промени в Закона за публичното предлагане на ценни книжа и чисто новият закон за сделките с компенсаторни инструменти влязоха в дневния ред на депутатите от Икономическата комисия. Пренията по тях вероятно ще продължат до края на февруари, а през март двата закона ще бъдат публикувани в Държавен вестник. Изненадващо за мнозина, членовете на Държавната комисия по ценните книжа (ДКЦК), които винаги са били инициатори на промените, решиха да изкажат мненията си по проектите чак сега. Всъщност такива плахи опити имаше и преди Нова година, но те не им обърнаха внимание. Прави впечатление, че по закона за ценните книжа работят активно някои от бившите членове на комисията, като предишният председател Радослав Цончев и Йордан Чомпалов. Разумни предложения направиха и сегашните й членове. Едно от тях е на Маргарита Александрова, която смята, че трябва да се прецизират текстовете, които определят изискванията към обосновките на търговите предложенияСпоред нея, в самия закон е нужно да се посочат някои методи на оценка на акциите на публични компании. Александрова твърди, че задължително трябва да се използват методите на нетната стойност на активите, на сравненията и на дисконтираните нетни парични потоци. В момента не е регламентирано кои методи трябва да се използват, което създава чувство за всепозволеност у собствениците на някои публични компании. Експертът от Американската агенция за международно развитие (USAID) Йордан Чомпалов поясни, че в западните страни също няма ясна регламентация за тези методи. Там обаче този проблем не се усеща така остро, тъй като минималната цена на търговото предложение може да се пресметне лесно на базата на среднопретеглената борсова стойност на съответните акции през последните три месеца. Този вариант ще се използва и у нас, но засега слаболиквидният ни борсов пазар го прави неприложим. Именно това създава възможности за ценови манипулации, и то с относително малки обеми. Нереалните борсови котировки, а в повечето случаи и липсата на такива (защото с книжата на голяма част от публичните ни дружества никога не са извършвани сделки), правят необходимо прилагането на други методи на оценка на активите на българските предприятия.Засега почти няма да се променят наказанията за тези, които не се подчиняват на законовото изискване, ако придобият повече от 50% от капитала на едно дружество, да публикуват търгово предложение за изкупуване и на останалите книжа. С поправките се въвежда още едно гранично ниво от 67%, като се дискутира дали и при придобиването на 90% от капитала да е задължително публикуването на търгово предложение. Какво обаче ще се случи, ако даден собственик премине горните бариери, но въпреки това не публикува търгово предложение или пък ДКЦК му забрани да го стори, защото не одобрява представените от него параметри? Сегашният закон предвижда в такъв случай да се отнеме правото на глас на мажоритарния собственик. Вече имахме няколко случая, като например с торовия завод Химко, които показаха, че това наказание не въздейства. Тъй като собственикът на завода притежаваше над 70% от капитала му, останалите акционери не бяха в състояние да се обединят и да изискат свикване на общо събрание (според Закона за ценните книжа общо събрание може да се свиква от акционери, притежаващи минимум 10% от капитала на дружеството). А когато все пак кипърската фирма Ей Ви Ес Ти трейдинг пожела да направи промени в надзорния съвет на комбината, тя просто прехвърли половината от книжата на друга компания. Така тя автоматично възвърна правото си на глас, без да понесе никакви санкции. Сега и други дружества използват същата схема. Поправките в Закона за публичното предлагане на ценни книжа предвиждат налагането на глоба, ако задължителната търгова оферта не бъде публикувана. Размерът на санкцията, който по предварителна информация ще е до 20 хил. лв., също едва ли ще уплаши едрите риби. Очевидно е наложително да се регламентира законово по-сериозна уредба на този казус. Експертната група обмисля вариант за ограничаване на правото на провинил се мажоритарен собственик. Така той няма да може да продаде свободно част от пакета си, ако по този начин избягва изискването за регистриране на търгово предложение, защото делът му спада под границата от 50 или 67 процента. За целта ще му е е нужно одобрението на комисията, което ще се дава след проверка дали продавачът и купувачът не са свързани лица. Ако става въпрос за такава сделка, изискването за отправяне на търгово предложение ще си остане. Тази промяна още се обсъжда и евентуално ще бъде прокарана в проекта преди второто му четене в пленарната зала. Изглежда, полемиките около отписването на дружества от публичния регистър ще продължат и занапред. При приемането на поправките в Закона за ценните книжа от правителството през декември миналата година вицепремиерът Николай Василев се ангажира, че отсега нататък отписването ще става само след осъществено търгово предложение. Още тогава обаче се знаеше, че ще се допусне компромис. Регистрираните повече от 400 публични дружества са твърде много за крехкия ни капиталов пазар. Наистина повечето от тях изобщо не отговарят на изискванията за публичност, но въпросът е защо техните дребни акционери да нямат правото да продадат книжата си на мажоритарните собственици на справедлива цена. Каквато е идеята на търговите предложения. Според сегашния закон, ако някой акционер придобие над 90% от капитала на дадено дружество, той ще може да го отпише от публичност след търгово предложение за изкупуване на останалите книжа. Тази постановка се запазва и при сегашните промени. Отменя се обаче възможността за отписване без изпълняването на тези условия, в случай че основният капитал на компанията е по-малък от 200 хил. лева. Обсъждат се и алтернативни варианти, като предложението на Маргарита Александрова на по-свободен режим да се радват предприятия с активи под 800 хил. лева. Имаше и далеч по-радикални идеи като отписване (и оттам сваляне на акциите от търговия на фондовата борса) на дружества с общ брой на акционерите под 2000 души. Ако това се възприеме, на борсата ще останат да се търгуват не повече от стотина дружества. Акционерите в останалите обаче ще бъдат ощетени, тъй като няма да имат възможност да продават чрез търгово предложение. Каквито и вратички за отписване да се оставят, добре е те да се използват за определен период от време. За да могат след изтичането на срока акционерите да са сигурни, че повече законови спекулации с техните активи няма да се правят. Всъщност такова нещо едва ли може да им бъде твърдо обещано, защото каквото и да бъде записано в закона, рисковете за дребните акционери ще си останат. Паметливите си спомнят, че когато през 1999 г. беше въведено изискването за отписване след решение на общо събрание при капитал под 200 хил. лв., Асоциацията на собствениците на ценни книжа и редица специалисти вдигнаха много шум, че се орязват правата на стотици хиляди акционери. Не е трудно да си представим какви ще са техните реакции, ако сега се вземе решение на такъв режим да се подложат и дружества, примерно със собствен капитал (каквото предложение също имаше), по-малък от 1 млн. лева. Интересно е, че в парламента се дискутират текстовете, които бяха одобрени от кабинета преди повече от месец и част от тях вече нямат нищо общо с правителствения вариант. Оттогава насам големи изменения претърпя чл. 114 от Закона за публичното прилагане на ценни книжа, който ограничава властта на управителните органи да се разпореждат с активи на повереното им дружество без съгласието на общото събрание. Сред най-радикалните предложения е правото на несъгласните с покупка или продажба на по-големи активи от компанията да поискат дружеството или мажоритарният акционер да изкупят акциите им. Текстовете за регламентацията на търговите предложения също имат малко общо с първоначалните. Изненада в заседанието на подкомисията по капиталовите пазари, ръководена от Ралица Агайн, предизвика неосведомеността на председателя на ДКЦК Любомир Велков върху съдържанието на закона за сделките с компенсаторни инструменти. Той не пожела да го коментира с обяснението, че никой не му е предоставил текста. Поне от месец проектът фигурира на заглавната страница в сайта на икономическото министерство, а освен това може да се намери и в електронното издание на вестник БАНКЕРЪ. Велков обаче поучи депутатите, че важното е да се намери балансът между наличните компенсаторки и предлаганото срещу тях държавно имущество. Защото само по този начин ще се гарантират добри цени на лучниковките. Само дето съотношението между обема на компенсаторките и стойностите на предлаганото държавно имущество въобще не е предмет на този закон. Той е по-скоро технически и урежда прехвърлянето на записите и боновете в Централния депозитар и търговията им на фондовата борса. Размотаването на този закон, който трябваше да бъде приет до Нова година, ще отдалечи с още един месец пускането на компенсаторките на борсата. Според най-оптимистичните разчети, това ще стане в края на април. А нищо чудно началото на операцията по продажба на държавни активи срещу записи да се отложи за втората половина на годината.

Facebook logo
Бъдете с нас и във