Банкеръ Weekly

Пари и пазари

РЕВОЛЮЦИЯТА НА КАПИТАЛОВИЯ ПАЗАР Е ГОТОВА

Готови са промените в Закона за ценните книжа

Ремонтът на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) едва ли ще бъде гласуван скоро от парламента, но голямата част от промените в него вече са ясни. Остава текстовете да се прецизират юридически, както и ангажираните с изготвянето им депутати да ги съгласуват с Държавната комисия по ценните книжа (ДКЦК), чиито експерти също работят в тази насока. Именно от промените в този закон се очаква да дадат начало на революцията на капиталовия пазар, обещана предизборно от вицепремиера Николай Василев. В разработването на текстовете участват представители на инвестиционни посредници, както и на Американската агенция за международно развитие (USAID). Поправките обхващат практически всички раздели на ЗППЦК и са свързани най-вече с внасянето на повече прозрачност в делата на публичните компании и защита на правата на миноритарните акционери.
Изглежда най-голямо внимание е отделено на частта за разкриването на информация. От влизането на поправките в сила публичните дружества ще са задължени да публикуват счетоводните си отчети на всеки три месеца, а не както е досега - на половин година. Обявите за свикване на общи събрания или за други събития, свързани с дейността на емитентите, вече няма да се поместват в малотиражни ежедневници, които не се четат от инвеститорите, а ще бъдат излагани централизирано - може би на фондовата борса. Освен това управителите на компаниите ще са длъжни да дават своята оценка за състоянието на фирмата всяко тримесечие. През толкова време те трябва да дават и прогнози за очакваните финансови резултати на управляваните от тях дружества. Директорите ще трябва още да дават публични изявления при настъпването на обстоятелства от съществено материално значение за дружеството. Това означава, че ако поправките вече бяха приети, инвеститорите нямаше да научат шест месеца по-късно за сключения през януари договор за процесинг между ЛУКойл България и ЛУКойл Нефтохим, който намали значително приходите на бургаската рафинерия. Също така собствениците на акции ще правят публични изявление за бъдещите си намерения, когато придобият значителен дял от книжата на дадено публично дружество. Дали минималният праг ще бъде 35%, 50%, или друга цифра - ще се решава тепърва.
Революционни промени се предвиждат и по отношение на парливия досега въпрос с изплащането на дивиденти. Сега акционерите трябва да следят за срокове или пък да пътуват стотици километри до централата на съответното дружество, за да получат своя дял от печалбата. Регламентирана е и възможността за плащания по банков път, но тя се отнася предимно за акционерите - юридически лица. Пасивното раздаване на дивиденти разтегля процеса във времето и някои компании все още разпределят печалби от 1997 година.
След приемането на новите текстове средствата от дивиденти ще се разпределят от Централния депозитар по сметки на инвестиционните посредници. От своя страна, те ще попълват авоарите на клиентите си. Така дружествата изобщо няма да имат друг ангажимент, освен да преведат дължимите суми на депозитара. Някои посредници вече изразиха недоволството си от такава промяна, защото тя ще им създаде бюрократични трудности, без да донесе никакви пари.
По всяка вероятност занапред увеличаването на капитала на публичните дружества ще става задължително с емитиране на търгуеми права, които ще се издават на всички акционери пропорционално на техния дял. Така тези, които не искат или нямат възможност да участват в подписката, ще могат да продадат правата си на желаещите да се включат в нея. По този начин няма да бъдат ощетени и акционерите, които изобщо не са разбрали, че тече увеличение на капитала на тяхната компания и делът им ще бъде размит. Емитирането на права ще остави в миналото скандалите, които се разиграха през 2000 г. с новите емисии акции на дъщерните на Балканфарма холдинг заводи в Дупница, Троян и Разград, както и на Софарма от началото на тази година. Тогава мажоритарните собственици на предприятията увеличиха значително размера на участието си в тях за сметка на мнозинството дребни акционери.
Промените в закона ще уредят и т. нар. прокси воутинг (proxy voting). Това е начин за дистанционно гласуване на общо събрание, който ще позволи на повече хора да участват в тези форуми. Публичните дружества ще изпращат на акционерите си бланки с точките от дневния ред на събранията. Собствениците на книжа ще могат да ги попълват и да ги връщат обратно до централата на предприятието, с което правото им на глас ще бъде употребено.
Планира се да бъдат въведени няколко стъпки, при които основния собственик на публично дружество ще бъде длъжен да отправя търгово предложение за изкупуване на книжата на останалите акционери. Още не е уточнено при достигането на какъв точно дял от капитала на компаниите ще се правят такива оферти. Вероятно първият праг ще бъде под 50 процента. И в бъдеще право да отпишат дъщерното си предприятие от регистъра на публичните дружества ще имат акционерите, притежаващи над 90% от тях. Процедурата обаче ще стане доста усложнена. Както и досега мажоритарният собственик ще трябва да отправи търгово предложение. То обаче трябва да бъде подложено на гласуване и одобрено от поне половината от останалите акционери, гласи един от вариантите за промени в ЗППЦК. Друг обсъждан в момента текст гласи, че дружеството ще може да се отпише от публичност, ако търговата оферта бъде приета от мнозинството дребни собственици (т.е. - те продадат книжата си по предложената им цена). Така определянето на стойността на предложението ще стане по чисто пазарен начин. И инвеститорите няма да треперят какво точно ще решат членовете на ДКЦК например за офертите за изкупуване на акциите на Балканфарма-Дупница и Балканфарма-Троян, какъвто случай имаше преди по-малко от месец.
Подготвяните промени в ЗППЦК предвиждат и значително разширяване на правомощията на ДКЦК. Нейните служители ще имат по-големи възможности да разследват на дейността на публичните дружества и инвестиционните посредници. Ще се увеличат и максималните санкции за мениджъри и компании, които нарушават правата на миноритарните акционери чрез трансферни цени или продажба на активи.
Очаква се и въвеждането на стимули и помощи за емитентите. Възможно е данък печалба за публичните дружества да бъде по-нисък, но това все още не е съгласувано с финансовото министерство. В ДКЦК пък ще бъде създаден отдел за консултации по изготвянето на проспекти за издаването на нови публични емисии от акции или облигации. С това дружествата ще спестят пари за наемане на консултанти, а освен това ще са сигурни, че проспектите им няма да бъдат връщани по няколко пъти заради неточности, каквито случаи сега са практика.
Промените в ЗППЦК очевидно са важна крачка към повишаването на доверието към капиталовия ни пазар. Те със сигурност няма да са достатъчни за активизирането на фондовата ни борса, защото практиката показва, че собствениците, които искат да заобиколят правата на миноритарните акционери, винаги намират законова възможност да го направят. Така че крайъгълния камък за развитието на капиталовия пазар ще продължава да бъде интересът на предприятията да се възползват от възможностите за финансиране чрез издаване на нови емисии ценни книжа, които той предлага.

Facebook logo
Бъдете с нас и във