Банкеръ Weekly

Общество и политика

АКТ, ПИСАН НА КОЛЯНО, НОКАУТИРА БАНКОВИТЕ ЮРИСТИ

КАКВО ЩЕ КАЖАТ БЕЗГЛАСНИТЕ АКЦИИ НА БАНКИТЕ?

Из. Закона за банките: Чл. 6 Издадените от

банката акции са само поименни, като всяка акция дава право на

един глас.

Със Закона за банките, приет наскоро от Народното

събрание, бе променен правният режим на емитираните от търговските

банки ценни книжа. Законодателят реши, че занапред кредитните

институции ще издават единствено поименни акции с право на глас.

Но редица правници си спомнят, че волята на вносителя - правителството,

е била съвсем друга: банките да емитират и акции с право на глас,

и акции без такова право. Това не е единственият случай на разминаване

между намеренията на различните власти. Текстът, записан

в окончателната редакция на Закона за банките, не отразява първоначалния

замисъл на неговите автори. Той бе наложен в бюджетната комисия

и след това бе подкрепен в пленарната зала. Сега излиза, че всички

акции, издадени от търговските банки, трябва да бъдат поименни

и с право само на един глас. На практика гласуваният текст въведе

забрана за емитиране на привилегировани акции без глас, както

и на поименни книги, които носят специални привилегии - например,повече

от един глас, подчертава Валери Димитров, юридически съветник

на управителя на БНБ.

Въпроси, на които в БНБ не знаят отговора

Трябва ли Централната банка да се ангажира - пряко,

като надзорна институция, или косвено - чрез методологическите

си функции, с неизбежната вече операция за замяна на един клас

банкови акции с друг? Според Валери Димитров това е работа на

самите банки.

Законодателят не е дал точен отговор и на следващия

въпрос: императивната норма в Закона за банките достатъчно правно

основание ли е, за да се пристъпи към автоматична замяна на един

клас акции с друг, или волята на законодателя е само едно легално

основание, с което се задействат процедурите, предвидени в Търговския

закон - свикване на общи събрания на различните класове акционери,

които да одобрят планираното изравняване в статута на всички видове

ценни книжа, емитирани от банката. Срокът, който законодателят

поставя - половин година, най-вероятно говори в подкрепа на хипотезата,

че законът само подтиква да се осъществи предвидената в Търговския

закон процедура.

Но тази неяснота, която може да се запълни единствено

с догадки и съмнения, поражда и откровено парадоксални следствия.

В Преходните и заключителни разпоредби на Закона за банките не

присъства ясната воля на законодателя как да се осъществи трансформацията

на вида на акциите. Много е възможно привилегированите акции без

глас да станат акции с право на глас, като едновременно запазят

и досегашните си преимущества - например допълнителен дивидент.

Засега в България няма нормативен акт, който да забранява подобна

хипотеза, особено ако събранието на привилегированите акционери

гласува срещу отпадането на привилегията. Следователно основателите

на банката, които обикновено притежават нейните акции с право

на глас, ще изпаднат в комично положение, защото новите им колеги

ще разполагат и със старото си право за допълнителен дивидент.

Но за Валери Димитров подобна хипотеза е нереалистична.

Привилегията трябва да отпадне! - е убеден той. Неговото

мнение отразява и досегашната българска практика: избор между

право на глас и право на допълнителен дивидент. Но и той признава,

че нито Законът за банките, нито Търговският Закон, нито Законът

за ценните книжа и фондовите борси дават правна възможност привилегированите

акции на приносител да бъдат освободени от паричното си преимущество.

След като законът предвижда полугодишен срок за преобразуване

на книжата - коментира Валери Димитров - очевидно е, че банковите

акции не могат да бъдат едновременно и привилегировани, и с право

на глас. Смятам, че Законът за банките просто обезсилва досегашните

привилегировани книги и ги заменя с поименни акции с глас. Лошо

е, че законът не уточни този момент, а в Преходните и заключителни

разпоредби трябваше да има изричен текст - привилегированите акции

да се унищожат, а на техните собственици да се издадат нови ценни

книги. Мисля, че ситуацията трябва да се третира така: привилегированите

акции вече са обезсилени със самия закон и със изтичането на полугодишен

срок техните собственици не би следвало да претендират за допълнителен

дивидент. Очевидно недоправената норма ще създаде доста

емоции и на банковите дружества, и на акционерите им.

Комари ще душат дебелите портфейли

С предоставянето на глас на привилегированите акции

възниква и поредният мотив за разнообразни Комар-и.

Вероятно ще се окаже, че отделни акционери притежават или имат

влияние върху пакети, превишаващи значително минималната норма,

която законът допуска да бъде владяна без специално разрешение

- участие до 5 на сто в капитала на една банка. Досега от тях

не е търсена и информация за платени данъци и за произхода на

парите, с които е придобито дяловото участие. Но когато тези книги

придобият право на глас, УС на БНБ трябва да издаде специално

разрешение.

Законът приема, че привилегирован акционер

не би могъл да влияе върху управлението на банката - посочва Валери

Димитров. - Но когато тези акции придобият право на глас, Народната

банка е длъжна да се заинтересува от качеството на акционерите.

УС на БНБ може дори да оспори правото на отделен акционер да притежава

над 5 на сто от акциите в една банка, когато те се придобиват

чрез конверсия. Но това е въпрос на преценка.

Следователно всички лица, които след трансформацията

на акциите придобият над 5%, ще трябва да декларират своите доходи

и размера на платените данъци.

Как ще се призовават акционерите?

Привилегированите акции са на приносител и най-вероятно

вече са разпръсват сред много на брой акционери. Как ще се извършва

тяхната замяна? Най-вероятно чрез повикване на акционерите със

специални обяви във вестниците. По-неясно е дали след изтичането

на шестмесечния срок за конверсия правото за замяна ще изчезне?

Въпросът е принципен, защото всяка банка ще подхожда към решаването

му по своему. Ако пък се стигне до закриването на едната форма

на акционерно участие и замяната й с друга, капиталът, който не

е трансформиран в нови акции, следва да се извади от уставния

фонд и да се внесе във фонд Резервен, въпреки че ще

възникнат условия за нетно съкращаване на целия набран основен

капитал. Това съображение навежда на мисълта, че и в този случай

няма да мине без специална наредба на БНБ.

Facebook logo
Бъдете с нас и във