Банкеръ Weekly

Финансов дневник

И НЕПУБЛИЧНИТЕ ДРУЖЕСТВА ЩЕ ГЛЕЗЯТ ДРЕБНИТЕ АКЦИОНЕРИ

УЧАСТИЕТО НА ЕДНО ЛИЦЕ В НЯКОЛКО БОРДА ВЕЧЕ ЩЕ Е ВЪЗМОЖНО СЛЕД ИЗРИЧНО РАЗРЕШЕНИЕПромените в Търговския закон, които парламентът трябва да одобри окончателно през юни, заимстват доста от текстовете в Закона за ценните книжа. На практика те почти изравняват изискванията към публични и непублични дружества, що се отнася до провеждането на общо събрание и разпределяне на дивидента. Остават обаче съществените различия между двата вида дружества по отношение на увеличаването на капитала. Значителна част от измененията в Търговския закон засягат управлението на акционерните дружества (останалите съществени промени в нормативния документ са изцяло новата глава за преобразуването и уредбата на несъстоятелността).Занапред общите събрание на акционерите ще се провеждат задължително в централата на дружеството (уставът може да предвиди и друго място, но само в България). Редовното събрание трябва да се свика до шест месеца след края на годината (т.е. до 30 юни). Когато се вземе решение за разпределяне на дивидент, е необходимо неговото изплащане да започне до три месеца. Аналогични срокове в момента са предвидени за публичните дружества.С грижа за дребните акционери и с намерението за ограничаване на манипулациите от страна на директорите на фирми са предвидени и други нововъведения. Сред тях са намаляване на минималния дял от капитала, който дава възможност на акционер да свика общо събрание по даден въпрос. Сега това право имат тези, които държат над 10%, а в бъдеще ще са достатъчни и 5 на сто. Освен това акционер с подобен дял в дружеството ще може да предлага и допълнителни точки в дневния ред, като депозира предложенията си в съда. Днес въпросната екстра се допуска само ако присъстват всички акционери. Много е вероятно тази промяна да създаде доста главоболия на дребните собственици. Едва ли акционер на някой от бившите приватизационни фондове (които са се отписали от публичния регистър) ще отиде на събрание с обявен дневен ред: Приемане на отчета за 2002 година. Но занапред няма да има никаква пречка същата сбирка да гласува и решение, което го ощетява (например за увеличаване на капитала под условие).Иначе авторите на законопроекта са предвидили някои защити срещу опитите на хора да гласуват в ущърб на стотици акционери. Едната от тях е член на управителен орган да не може да гласува с пълномощни от името на дребните собственици. Променя се и изискването за падащ кворум, използвано широко от бившите приватизационни фондове (независимо дали са публични, или не). Сегашният Търговски закон дава възможност при липсата на кворум ново събрание да се проведе в рамките на един месец и тогава то се смята за редовно, независимо каква част от капитала е представена на него. Така големите дружества нерядко насрочваха следващото събрание часове по-късно и решенията се вземаха с гласовете на няколко процента от акциите. Новото изискване е второто събрание (за което няма да се иска кворум) да се състои не по-рано от 14 дни. Разбира се, това не е гаранция, че на сбирката ще дойдат повече хора, но пък ще се увеличат разходите на компаниите.Двояка е и една друга промяна, според която само акционери, притежаващи над 10% от капитала, ще могат да подават искове срещу директорите за нанесени вреди на дружеството. В момента това право имат собствениците на най-малко 5 процента.Доста от новите разпоредби уреждат конфликта на интереси, когато мениджърите правят сделки с приближени фирми или управляват конкурентни компании. Добрият замисъл обаче може да създаде голяма бъркотия. Намеренията са членове на съвета на директорите (респ. на управителния съвет) да нямат право да извършват търговски сделки от свое име, да бъдат неограничено отговорни съдружници (в командитно и събирателно дружество), както и да участват в управата на дружества, които извършват конкурентна дейност. Заради практиката фирмите у нас да се регистрират с широк предмет на дейност това ограничение ще засегне повечето от активните бизнесмени в България, които обикновено имат по няколко дружества. Предвидено е наистина, че то може да отпадне с поправка в устава или пък ако общото събрание на акционерите няма нищо против, само че никъде в преходните и заключителните разпоредби на проектозакона не е казано какво ще се прави със заварените случаи. По този начин стотици членове на бордове ще се окажат нарушители на Търговския закон, щом промените в него влязат в сила. За да се поправи това нарушение, ще се наложи свикването на общо събрание, за което е необходим поне 45-дневен срок. От мениджърите ще се иска да уведомяват дружеството и когато придобият повече от 25% от друга компания (подобни правила има и в Закона за ценните книжа). Когато пък бордът гласува за сделка, от която негов член има търговски интерес, той ще е длъжен да уведоми за това и да не участва в гласуването.Важни сделки като: прехвърляне на предприятието, разпореждане с активи, чиято стойност надхвърля 50% от балансовото му число или поемането на задължения, надхвърлящи този праг, ще се сключат само с решение на общото събрание на акционерите. (За публичните дружества таванът е една трета от активите, а когато в сделките участват свързани лица - 2 на сто.) Това няма да е задължително, ако в устава изрично е записано, че посочените сделки се гласуват от борда на директорите, но в този случай те трябва да гласуват единодушно.Едно от хубавите неща в проекта е, че той урежда бонусите в акции, изплащани на мениджърите. Опциите за придобиване на акции са популярна форма на стимулиране на висшите наемни работници на Запад, тъй като се предполага, че като съсобственици на дружеството те ще са по-амбицирани в работата си. У нас подобна практика не бе забранена, но и не е известно да е прилагана досега.Колкото до допълването на условията за прекратяване на дружества, похвали трудно могат да се очакват. Според предвидената добавка в чл. 252 на Търговския закон, съдът ще прекратява дружества по искане на прокурор, ако в продължение на една година чистата стойност на имуществото им спадне под регистрирания капитал. (Под чиста стойност на имуществото се разбира нетната стойност на активите или, иначе казано, собственият капитал, който включва също печалбата и резервите.). Подобно нещо може да се получи, когато дружеството натрупа загуба, надхвърляща резервите му. Тогава то трябва или да намали капитала си (ако това е възможно), или да бъде прекратено.Въпросът е, че много от закъсалите държавни предприятия имат отрицателна нетна стойност на активите. И би било по-логично те да се обявят в несъстоятелност, а не да се прекратяват по неясна процедура.

Facebook logo
Бъдете с нас и във